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江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第三十次临时会议决议公告

证券代码:000789 证券简称: 编号:2011-50

第五届董事会第三十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第三十次临时会议于2011年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2011年11月27日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

会议审议通过了《关于江西锦溪水泥有限公司收购贾小平持有的四家公司50%股权的议案》,并形成以下决议:

为积极推进公司产业链延伸的发展总体规划,董事会同意子公司江西锦溪水泥有限公司(以下简称“锦溪公司”)收购贾小平先生持有的景德镇市景磐城建混凝土有限公司(以下简称“景磐城建”)50%的股权、景德镇东鑫混凝土有限公司(以下简称“景德镇东鑫”)50%的股权、景德镇市城竟混凝土有限公司(以下简称“景德镇城竟”)50%的股权和景德镇市磐泰砼材检测有限公司(以下简称“磐泰检测”)50%的股权,并授权与合作方贾小平签署了《股权转让协议》。合作各方根据评估价值为参考,加上一定的溢价确定四家公司各50%的股权转让总价款为6,304万元,占公司最近一期经审计净资产的2.70%。

以2011年5月30日为评估基准日,采用成本法评估的上述四家公司的全部所有者权益4,608.5万元为作价依据,确定上述四家公司各50%股权的权益价值合计为2,304万元,收购溢价是基于公司水泥在该地区市场终端的控制以及商品混凝土自身的效益。

截止目前,自2011年10月28日以来,公司合计收购新增合并报表的同类公司,累计成交金额为14,636.16万元,占公司经审计的净资产的6.27%。

贾小平先生为中华人民共和国境内公民,住所:浙江省金华市金东区曹宅镇曹宅村四点贾店自然村。杜慧珍女士为中华人民共和国境内公民,住所:浙江省金华市金东区曹宅镇曹宅村四点贾店自然村,周建民先生为中华人民共和国境内公民,住所:浙江省金华市婺城区江南街道明伦街,他们与目标公司之间的关系如图:

目标公司的其他股东杜慧珍、周建民同意贾小平转出其持有的景磐城建50%股权、景德镇东鑫50%股权、景德镇城竟50%股权,并放弃股东优先购买权。

本次交易不构成关联交易。贾小平先生、杜慧珍女士与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。锦溪公司本次收购的贾小平先生持有的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况;也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

收购完成后股权关系图:

贾小平先生持有的景磐城建、景德镇东鑫、景德镇城竟、磐泰检测的基本情况如下:

(一)景磐城建

景磐城建全称为景德镇市景磐城建混凝土有限公司,注册地:龙井路(高新开发区内);法定代表人:贾小平;营业执照注册号:360200210012642;注册资本:人民币壹仟贰佰万元整,其中贾小平出资600万元,占注册资本50%,杜惠珍出资600万元,占注册资本50%;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:混凝土搅拌加工、销售,装卸。

2、本次股权收购,锦溪公司委托了北京中证天通会计师事务所有限公司和北京天圆开资产评估有限公司,对目标公司2011年5月31日股东全部权益价值进行审计和评估,出具了天圆开评报字[2011]第111303号的《评估报告》,和中证天通[2011]审字1-1159号的《审计报告》。

景磐城建经北京中证天通会计师事务所有限公司审计后的近年资产及财务状况表如下:

单位:人民币万元

(二)景德镇东鑫

1、景德镇东鑫全称为景德镇东鑫混凝土有限公司,注册地:陶瓷工业园区(洪源镇中桥);法定代表人:贾小平;营业执照注册号:360222210002666;注册资本:人民币壹仟万元整,其中贾小平出资500万元,占注册资本50%,杜慧珍出资500万元,占注册资本50%;公司类型:私营有限责任公司;经营范围:混凝土生产、销售,装卸。

2、本次股权收购,锦溪公司委托了北京中证天通会计师事务所有限公司和北京天圆开资产评估有限公司,对目标公司2011年5月31日股东全部权益价值进行审计和评估,出具了天圆开评报字[2011]第 111305号的《评估报告》,和中证天通[2011]审字1-1161号的《审计报告》。

景德镇东鑫经北京中证天通会计师事务所有限公司审计后的近年资产及财务状况表如下:

单位:人民币万元

(三)景德镇城竟

1、景德镇城竟全称为景德镇市城竟混凝土有限公司,注册地:湖田(六0二所工业园内);法定代表人:贾小平;营业执照注册号:360200110003366;注册资本:人民币壹仟万元整,其中贾小平出资500万元,占注册资本50%,杜慧珍出资500万元,占注册资本50%;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:混凝土搅拌加工、销售,装卸。

2、本次股权收购,锦溪公司委托了北京中证天通会计师事务所有限公司和北京天圆开资产评估有限公司,对目标公司2011年5月31日股东全部权益价值进行审计和评估,出具了天圆开评报字[2011]第111304号的《评估报告》,和中证天通[2011]审字1-1160号的《审计报告》。

景德镇城竟经北京中证天通会计师事务所有限公司审计后的近年资产及财务状况表如下:

单位:人民币万元

(四)磐泰检测

1、磐泰检测全称为景德镇市磐泰砼材检测有限公司,注册地:吕蒙(高新工业园龙井路);法定代表人:章小余;营业执照注册号:360200210000029;注册资本:人民币壹佰万元整,其中贾小平出资80万元,占注册资本80%,周建民出资20万元,占注册资本20%;公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:一般经营项目:建筑工程、建筑原材料及结构检测服务(凭资质证经营)。

2、本次股权收购,锦溪公司委托了北京中证天通会计师事务所有限公司和北京天圆开资产评估有限公司,对目标公司2011年5月31日股东全部权益价值进行审计和评估,出具了天圆开评报字[2011]第111302号的《评估报告》,和中证天通[2011]审字1-1162号的《审计报告》。

磐泰检测经北京中证天通会计师事务所有限公司审计后的近年资产及财务状况表如下:

单位:人民币万元

商品混凝土搅拌过程是在密闭容器中完成水泥的搅拌、运输,可以节省包装袋,减少施工工地粉尘污染;由于混凝土搅拌装备的现代化和检测手段的技术化,商品混凝土的质量克服了现场搅拌原材料质量和配比不受控而存在的质量隐患。混凝土供应商品化是根据国家经贸委《散装水泥发展十五规划》限制大中城市、沿海城市混凝土现场搅拌营运而生,在当今建筑工程高效率的现代化装备要求而得到迅猛发展,是政策和市场化有机组合的良好结果。是建材的新型产业,是建材技术进步的产物。

商品混凝土搅拌是公司下游产业链延伸产业,公司实施混凝土搅拌的产业布局是大势所趋。根据协议约定,收购完成后目标公司由锦溪公司合并报表,本次收购工作完成了公司商品混凝土搅拌事业在江西景德镇地区的产业布局,可以进一步扩大公司合并范围内的产品在该地区的市场份额。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三十日

证券代码:000789 证券简称:江西水泥 公告编号:2011-51

江西万年青水泥股份有限公司

2011年第四次临时股东大会决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

1、会议召集人:江西万年青水泥股份有限公司董事会;

2、会议时间: 2011年11月30日上午8:30;

3、会议地点:江西省南昌市高新技术开发区大道399号江西万年青水泥股份有限公司二楼会议室;

4、会议方式:现场投票表决;

5、主持人:董事长刘明寿先生;

6、本次会议通知于2011年11月15日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代表共3人,代表股份174,210,838股,约占公司股份总数的44%。

2、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师参加了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

四、提案审议和表决情况

1、总体审议结果:出席本次股东大会的全体股东以记名投票表决方式,所审议的全部议案均获得出席会议股东所持有效表决权表决通过。

2、提案审议情况:

关于《关于变更短期融资券募集资金用途的议案》;

表决情况:同意174,210,838股,占有表决权股份的100%;0股反对,0股弃权。

表决结果:议案获审议通过。

五、律师出具的法律意见

北京金杜律师事务所肖兰、姜慧律师为本次股东大会进行了法律见证并出具了法律意见书,认定本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。

六、备查文件

1、公司2011年第四次临时股东大会决议。

2、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三十日